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金一文化:详式权益变动报告书
发布时间:2019-12-30 04:29  来源:网络整理  编辑:开元棋牌左旗新闻网小编  次

金一文化:详式权益变动报告书 公告日期 2019-12-26     北京金一文化发展股份有限公司
    详式权益变动报告书
    上市公司名称:北京金一文化发展股份有限公司
    股票上市地点:深圳证券交易所
    股票简称:金一文化
    股票代码:002721
    信息披露义务人名称:北京海鑫资产管理有限公司
    信息披露义务人住所:北京市海淀区北四环西路 66 号 1521 室
    信息披露义务人通讯地址:北京市海淀区北四环西路 66 号 1521 室
    股份变动性质:增加(同一实际控制人下股份变动)
    签署日期:二零一九年十二月信息披露义务人声明
    本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
    一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
    第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
    二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的相关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务
    人在金一文化拥有权益的股份。
    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在金一文化拥有权益。
    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
    反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
    和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    六、本次股权出让方为信息披露义务人控股股东海科金集团的控股子公司碧空龙翔,本次交易涉及的股权转让事宜为同一实际控制人的不同主体之间进行的股权转让,符合《上市公司收购管理办法》第十七条第二款之“前述投资者及其
    一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上
    述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。”的规定,可免于聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
    目 录
    信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
    释 义............................................................................................................................ 4
    第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
    第二节 本次权益变动情况及目的............................................................................ 10
    第三节 本次权益变动方式........................................................................................ 11
    第四节 资金来源........................................................................................................ 12
    第五节 后续计划........................................................................................................ 13
    第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 15
    第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 19
    第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................................ 20
    第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 21
    第十节 其他重大事项................................................................................................ 25
    信息披露义务人声明.................................................................................................. 26
    备查文件...................................................................................................................... 27
    附表:详式权益变动报告书...................................................................................... 29
    释 义
    除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:
    上市公司、金一文化 指 北京金一文化发展股份有限公司信息披露义务人、海鑫资产
    指 北京海鑫资产管理有限公司
    碧空龙翔、一致行动人 指 上海碧空龙翔投资管理有限公司,为海科金集团控股子公司本报告书、详式权益变动报告书
    指 《北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》
    海科金、海科金集团 指 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
    海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
    中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司
    实创高科 指 北京实创高科技发展总公司
    实创科技 指 北京实创科技园开发建设股份有限公司
    玉渊潭农工商 指 北京市海淀区玉渊潭农工商总公司
    中关村科技园 指 中关村科技园区海淀园创业服务中心
    天夏智慧 指 天夏智慧城市科技股份有限公司
    东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
    中海投资 指 北京中海投资管理有限公司
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    深交所 指 深圳证券交易所
    中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
    《格式准则第 15 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
    《格式准则第 16 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
    最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
    元、万元、亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
    第一节 信息披露义务人介绍
    一、基本情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人的基本情况如下:
    企业名称 北京海鑫资产管理有限公司
    注册地址 北京市海淀区北四环西路 66 号 1521 室
    企业类型 有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码 91110108059261598J
    法定代表人 张学英
    注册资本 50000 万元
    成立日期 2012 年 12 月 14 日
    营业期限 2012 年 12 月 14 日-2032 年 12 月 13 日
    经营范围 资产管理;投资管理
    通讯地址 北京市海淀区北四环西路 66 号 1521 室
    通讯方式 010-82488078
    控股股东名称 海科金集团
    二、控股股东及实际控制人情况
    (一)股权结构
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股权控制关系如下图所示:
    由上图可知,信息披露义务人的控股股东为海科金集团,海淀区国资委通过其全资控股的海淀国资中心控制海科金集团,为信息披露义务人的实际控制人。
    (二)控股股东基本情况
    截至本报告书签署之日,海科金集团的基本情况如下:
    企业名称 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
    注册地址 北京市海淀区彩和坊路 6 号 13 层 1501 号
    企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
    统一社会信用代码 911101085657827165
    法定代表人 沈鹏
    注册资本 273330.485035 万元人民币
    成立日期 2010 年 12 月 08 日
    营业期限 2010 年 12 月 08 日至长期经营范围投资与资产管理;企业管理;经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法
    须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
    不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)通讯地址 北京市海淀区彩和坊路 6 号 13 层 1501 号
    通讯方式 010-62682320
    (三)实际控制人基本情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人实际控制人为海淀区国资委。
    (四)信息披露义务人及其控股股东、海淀国资中心所控制的企业情况
    1、信息披露义务人所控制的企业情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人控制的企业情况如下:
    序号 公司名称注册资本(万元)
    持股比例 经营范围
    1 北京海泓鑫盛投资有限公司 8000.00 100%投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;物业管理
    2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
    截至本报告书签署之日,除海鑫资产及一致行动人碧空龙翔外,海科金集团控制的其他核心企业情况如下:
    序号 公司名称 注册资本 持股比 主营业务(万元) 例
    1 北京海淀科技企业融资担保有限公司 100000.00 100%
    融资担保、咨询服务、自有资金投资
    2 北京科海融创咨询有限公司 5000.00 100% 经济贸易咨询
    3 北京海科融信物流有限责任公司 5000.00 100%
    物流监管、供应链融资
    4 北京海金商业保理有限公司 30000.00 100% 保理业务
    5 北京海金仓金融信息服务有限公司 3333.33 67.78% 金融信息服务
    6 北京海汇典当有限公司 2000.00 90% 典当贷款服务
    7北京中关村上地生物科技发展有限公司
    800.00 75%专业孵化生物医药领域
    8 北京中海创业投资有限公司 3000.00 37.31% 创业投资
    9 北京鑫泰小额贷款股份公司 17500.00 28.57% 北京市内发放贷款
    10 北京涌泉投资基金管理有限公司 1000.00 80% 非证券业务投资管理
    注 1:持股比例包括直接持股和间接持股。
    注 2:海科金集团直接持有北京中关村上地生物科技发展有限公司 31.25%股权,通过
    子公司北京中海创业投资有限公司间接持有 43.75%股权,合计控制 75%股权。
    3、海淀国资中心所控制的核心企业情况
    信息披露义务人的实际控制人为海淀区国资委,海淀国资中心为海淀区国资委的全资子公司,为海科金集团的控股股东。截至本报告书签署之日,除海科金集团外,海淀国资中心控制的其他核心企业情况如下:
    序号 公司名称注册资本(万元)持股比例主营业务
    1 北京海国鑫泰投资控股中心 700000.00 100.00% 投资管理
    2 北京海淀置业集团有限公司 153000.00 100.00% 投资管理
    3北京实创科技园开发建设股份有限公司
    133083.49 85.15% 房地产开发
    4 北京海融达投资建设有限公司 3800.00 100.00% 基础设施建设
    5 北京中海投资管理公司 50000.00 100.00% 投资管理
    6 北京市通联实业公司 1000.00 100.00% 不动产租赁
    7 北京市海育建筑工程公司 600.00 100.00% 工程施工
    8 北京西农投资有限责任公司 1000.00 100.00%
    投资、水果苗木和不动产租赁
    9 北京绿海能环保有限责任公司 15000.00 100.00% 固体废物污染治理
    10
    联创嘉业(北京)资产管理有限公司
    73000.00 100.00% 投资与资产管理
    11
    联创瑞业(北京)资产管理有限公司
    127000.00 100.00% 投资与资产管理
    12 北京海房投资管理集团有限公司 56000.00 100.00%投资管理;资产管理;房地产开发;
    物业管理
    13 北京寿比轩文化发展有限公司 100.00 100.00% 物业管理
    14 北京海国永丰科技有限责任公司 1000.00 100.00%
    投资管理、物业管理
    15 北京海国永嘉科技有限责任公司 500.00 100.00%
    投资管理、物业管理
    16北京市海淀区保障性住房发展有限公司
    55000.00 100.00% 房地产开发
    (五)信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
    1、主营业务
    海鑫资产成立于 2012 年 12 月,其经营范围包括资产管理、投资管理、企业管理咨询和投资咨询,目前的主体业务是实物资产投资业务、债权资产收购业务、资产远期收购增信业务和资产管理计划业务等。
    2、最近三年财务状况
    海鑫资产最近三年主要合并财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    资产总额 128601.14 96577.67 35184.95
    股东权益 51138.76 52427.24 11217.20
    归属于母公司股东权益 51138.76 52427.24 11217.20
    资产负债率 60.23% 45.71% 68.12%
    项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    营业收入 6771.69 4172.70 510.12
    净利润 703.39 2321.13 -119.75归属于母公司股东的净利润
    703.39 2321.13 -119.75
    净资产收益率 1.38% 4.43% -1.07%
    注:上述 2016-2018 年财务数据已经审计。
    (六)信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    (七)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下:
    姓名 职务 身份证号 国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
    武雁冰 执行董事 110104************ 中国 北京 否
    张学英 经理 610113************ 中国 北京 否
    张文 监事 370631************ 中国 北京 否截至本报告书签署之日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    (八)信息披露义务人及其控股股东、海淀国资中心在境内、境外其他上
    市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有金一文化 5315.79 万股股份,持股比例为 6.37%。此外,信息披露义务人已于 2019 年 12 月 24 日通过司法拍卖竞拍取得碧空龙翔持有的金一文化 10938.38 万股股份,该部分股份目前尚在转让程序中,转让完成后信息披露义务人将持有公司 16254.17 万股股份,持股比例为 19.47%。
    除以上持股情况外,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人控股股东、海淀国资中心在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
    况具体如下:
    证券简称证券代码持股数(万股)持股比例是否达到控制主营业务
    翠微股份 603123 15574.93 29.7149% 否 商品零售业务
    第二节 本次权益变动情况及目的
    一、本次权益变动的主要情况本次权益变动是碧空龙翔因自身债务问题而导致其原持有的上市公司
    10938.38 万股股份被司法拍卖所导致。根据 2019 年 12 月 24 日阿里拍卖平台所
    公告的网络竞价成功确认书,海鑫资产已以 70167.08 万元的价格竞拍取得该部分拍卖股权。
    本次拍卖股权过户完成后,海鑫资产将直接持有金一文化 16254.17 万股股份,持股比例为 19.47%。碧空龙翔将不再持有金一文化的股份。
    本次拍卖股权过户完成后,公司控股股东将变为海鑫资产,本次权益变动前后,上市公司实际控制人仍为海淀区国资委,未导致上市公司控制权发生变更。
    二、本次权益变动的目的
    海鑫资产对本次拍卖股份的取得,有利于稳固海淀区国资委对上市公司的控制地位。
    三、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
    上市公司分别于 2019 年 9 月 12 日、2019 年 10 月 11 日召开董事会、股东大会审议通过了 2019 年度非公开发行股票相关议案,拟以非公开的形式向特定投资者发行不超过 125207723 股(含本数)股票,信息披露义务人作为认购人拟以现金方式全额认购上市公司本次非公开发行股票。
    除上述情况外,截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月
    内通过二级市场增持上市公司股份的计划,无在未来 12 个月内减持或转让其已
    拥有的上市公司权益的计划,若信息披露义务人所持有的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
    若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。
    第三节 本次权益变动方式
    一、本次权益变动的方式本次权益变动方式为碧空龙翔因自身债务问题而导致其原持有的上市公司
    10938.38 万股股份于 2019 年 12 月 24 日被司法拍卖,信息披露义务人通过竞拍的方式取得该部分股份。
    二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况
    本次权益变动前,信息披露义务人持有金一文化 5315.79 万股股份,持股比
    例为 6.37%。
    信息披露义务人已于 2019 年 12 月 24 日通过司法拍卖竞拍取得碧空龙翔被
    拍卖的 10938.38 万股股份,竞拍取得的股份目前尚在转让程序中,转让完成后信息披露义务人将持有金一文化 16254.17 万股股份,持股比例为 19.47%。
    第四节 资金来源
    一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
    本次权益变动款总额为拍卖股权的竞拍价款 70167.08 万元。
    信息披露义务人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来
    源于自有资金或自筹资金。信息披露义务人上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
    二、本次权益变动资金的支付方式本次权益变动系信息披露义务人通过司法拍卖并支付现金方式取得上市公司股权。
    第五节 后续计划
    一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
    如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
    进行重大调整的明确计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
    二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
    并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。在本报告出具日之前,上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,将严格按上市公司治理规划执行。
    如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
    三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
    本次权益变动完成后,信息披露义务人暂无改选上市公司董事会或高级管理人的组成的计划,后续根据公司发展需求,若有改选董事会或高级管理人计划的,信息披露义务人将根据上市公司的实际情况,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和金一文化公司章程规定,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。
    董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和能力。截至本报告书签署之日,信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    四、对上市公司《公司章程》的修改计划
    本次权益变动完成后,信息披露义务人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。
    五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
    六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
    七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
    第六节 对上市公司的影响分析
    一、 对上市公司股权结构的影响
    本次权益变动前,信息披露义务人持有金一文化 5315.79 万股股份,持股比
    例为 6.37%。
    本次权益变动为碧空龙翔因自身债务问题而导致其原持有的上市公司
    10938.38 万股股份于 2019 年 12 月 24 日被司法拍卖,信息披露义务人通过竞拍
    的方式取得该部分股份,本次拍卖股份过户完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司 16254.17 万股股份,持股比例为 19.47%。
    本次拍卖股权过户完成后,公司控股股东将变为海鑫资产,本次权益变动前后,上市公司实际控制人仍为海淀区国资委,未导致上市公司控制权发生变更。
    二、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
    为保持上市公司独立性,海科金集团、信息披露义务人做出如下承诺:
    “(一)确保上市公司人员独立
    1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
    理人员在上市公司专职工作,不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。
    2、保证上市公司的财务人员独立,不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。
    3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。
    (二)确保上市公司资产独立完整
    1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
    的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
    2、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。
    (三)确保上市公司的财务独立
    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
    3、保证上市公司独立在银行开户,不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。
    4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本单位及本单位控制的其他企
    业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
    5、保证上市公司依法独立纳税。
    (四)确保上市公司机构独立
    1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
    等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
    (五)确保上市公司业务独立
    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
    2、保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
    (六)保证上市公司在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立。
    本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本单位将承担相应的赔偿责任。”
    三、对上市公司同业竞争的影响
    截至本报告书签署之日,上市公司的主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产和销售,信息披露义务人主营业务为项目投资及管理,与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
    为避免未来与上市公司产生同业竞争,海科金集团、信息披露义务人做出如下承诺:
    “1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
    2、本次权益变动完成后,本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。
    3、无论何种原因,如本公司(包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会,本公司将及时告知上市公司,并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
    4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”
    四、对上市公司关联交易的影响
    截至本报告签署之日,信息披露义务人与上市公司存在的关联交易,上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况,并履行了相关决策程序。本次交易不会导致上市公司与信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的关联交易。
    为规范可能与上市公司之间产生的关联交易,海科金集团、信息披露义务人做出如下承诺:
    “1、本次权益变动完成后,本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,与上市公司依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
    2、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”
    第七节 与上市公司之间的重大交易
    一、与上市公司及其子公司之间的交易信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的关联交易已在上市公司年报中披露。除已披露交易外,信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前 24 个月内,未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
    二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
    在本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。
    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
    截至本报告书签署之日,除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
    第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
    一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
    截至本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人通过参与司法拍卖竞得碧空龙翔持有的金一文化股票 4000 万股,除此之外,信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。
    二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
    截至本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。
    第九节 信息披露义务人的财务资料
    海鑫资产 2016 年、2017 年的年报由具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为[2017]京会兴审字第 14020009
    号和[2018]京会兴审字第 04020016 号标准无保留审计意见的《审计报告》。海鑫资产 2018 年的年报由具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为 XYZH/2019BJA110023 号标准无保留审计意见的《审计报告》。
    一、合并资产负债表
    单位:万元
    项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    流动资产:
    货币资金 1795.03 6161.37 216.32以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    985.50 947.70 9539.45
    预付款项 33.83 11.19 11.19
    其他应收款 60556.45 77214.58 15798.01
    其他流动资产 11092.48 6999.45 3217.50
    流动资产合计 74463.29 91334.29 28782.47
    非流动资产: - - -
    可供出售金融资产 46434.00 3090.00 2000.00长期股权投资
    固定资产 4.95 5.49 937.55
    长期待摊费用 - - 3464.94
    其他非流动资产 7698.90 2147.89 -
    非流动资产合计 54137.85 5243.38 6402.49
    资产总计 128601.14 96577.67 35184.95
    流动负债: - - -
    短期借款 21300.00 10000.00 2500.00
    应付账款 - - 0.26
    预收款项 73.64 148.49 -
    应付职工薪酬 343.93 185.38 72.91
    应交税费 756.86 599.30 -6.82
    其他应付款 54826.57 33217.26 21401.41
    流动负债合计 77301.00 44150.44 23967.75
    非流动负债: - - -
    其他非流动负债 161.38 - -
    非流动负债合计 161.38 - -
    负债合计 77462.38 44150.44 23967.75
    所有者权益(或股东权益): - - -
    实收资本(或股本) 50000.00 50000.00 10000.00
    国有资本 50000.00 50000.00 10000.00
    实收资本(或股本)净额 50000.00 50000.00 10000.00
    盈余公积 486.86 486.86 273.77
    其中:法定公积金 486.86 486.86 273.77
    未分配利润 651.90 1940.37 943.43
    归属于母公司所有者权益合计 51138.76 52427.24 11217.20
    所有者权益合计 51138.76 52427.24 11217.20
    负债和所有者权益合计 128601.14 96577.67 35184.95
    二、合并利润表
    单位:万元
    项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    营业总收入 6771.69 4172.70 510.12
    其中:营业收入 6771.69 4172.70 510.12
    营业总成本 5388.15 3541.04 835.06
    其中:营业成本 - - -
    税金及附加 47.09 58.06 22.39
    销售费用 527.89 436.37 256.34
    管理费用 760.22 584.76 355.69
    财务费用 3270.57 1914.01 180.64
    其中:利息费用 3001.48 1929.96 195.27
    利息收入 64.45 33.67 15.18
    资产减值损失 782.39 547.85 20.00
    加:投资收益 122.59 2332.09 330.28
    公允价值变动收益 37.8 183.73 -71.23
    营业利润 1543.92 3147.48 -65.89
    加:营业外收入 - 5.99 -
    其中:政府补助 - 0.74 -
    减:营业外支出 0.06 - -
    利润总额 1543.87 3153.47 -65.89
    减:所得税 840.48 832.35 53.86
    净利润 703.39 2321.13 -119.75
    持续经营净利润 703.39 2321.13 -119.75
    归属于母公司所有者的净利润 703.39 2321.13 -119.75
    其他综合收益的税后净额 - - -
    综合收益总额 703.39 2321.13 -119.75
    归属于母公司普通股东综合收益总额 703.39 2321.13 -119.75
    三、合并现金流量表
    单位:万元
    项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 7012.60 4392.34 520.55收到其他与经营活动有关的现金 173403.75 36165.23 49823.71
    经营活动现金流入小计 180416.35 40557.57 50344.26
    支付给职工以及为职工支付的现金 856.76 501.42 370.86
    支付的各项税费 1115.26 517.45 423.21
    支付其他与经营活动有关的现金 136984.67 100382.97 49357.16
    经营活动现金流出小计 138956.69 101401.84 50151.23
    经营活动产生的现金流量净额 41459.67 -60844.27 193.03
    二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金 4688.55 11560.00 100.13
    取得投资收益收到的现金 - 11.67 -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    - 2006.42 -
    收到其他与投资活动有关的现金 1675.00 - -
    投资活动现金流入小计 6363.55 13578.09 100.13
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    2.21 2.72 83.72
    投资支付的现金 47984.00 12650.00 3899.48
    支付其他与投资活动有关的现金 9900.00 - -
    投资活动现金流出小计 57886.21 12652.72 3983.20
    投资活动产生的现金流量净额 -51522.66 925.37 -3883.07
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金 - 40000.00 -
    取得借款收到的现金 64500.00 51000.00 3500.00
    筹资活动现金流入小计 64500.00 91000.00 3500.00
    偿还债务支付的现金 54100.00 22500.00 -
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4703.35 2636.05 131.27筹资活动现金流出小计 58803.35 25136.05 131.27
    筹资活动产生的现金流量净额 5696.65 65863.95 3368.73
    四、汇率变动对现金的影响 - - -
    五、现金及现金等价物净增加额 -4366.34 5945.05 -321.30
    加:期初现金及现金等价物余额 6161.37 216.32 537.62
    六、期末现金及现金等价物余额 1795.03 6161.37 216.32
    第十节 其他重大事项
    一、截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关
    信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
    二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形:
    (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    (二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    (三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
    (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
    四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人:北京海鑫资产管理有限公司
    法定代表人(或授权代表):
    张学英
    年 月 日备查文件
    一、备查文件
    (一)信息披露义务人营业执照;
    (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;
    (三)信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明;
    (四)信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
    个月内发生的相关交易的协议、合同;信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同
    (五)信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明;
    (六)在事实发生之日起前 6 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高
    级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖
    金一文化股票的自查报告;
    (七)信息披露义务人及其实际控制人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺;
    (八)信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办
    法》第五十条规定的说明;
    (九)信息披露义务人审计报告和财务会计报告;
    (十)与本次权益变动有关的其他文件。
    二、查阅地点
    北京金一文化发展股份有限公司
    通讯地址:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 7 层
    法定代表人:周凡卜
    电话:010-68567301
    传真:010-68562001
    联系人:韩若愚
    投资者也可以在深交所网站()查阅本报告书全文。
    (此页无正文,为《北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)
    信息披露义务人:北京海鑫资产管理有限公司
    法定代表人(或授权代表):
    张学英
    年 月 日
    附表:详式权益变动报告书基本情况上市公司名称
    北京金一文化发展股份有限公司上市公司所在地北京市海淀区复兴
    路 17 号国海广场 A
    座 7 层 701-716 室
    股票简称 金一文化 股票代码 002721信息披露义务人名称北京海鑫资产管理有限公司信息披露义务人注册地北京市海淀区北四
    环西路 66 号 1521 室拥有权益的股份数量变化
    增加 □不变,但持股人发生变化?本次权益变动为同一实际控
    制人下股份变动,权益变动前后,实际控制人所控制的上市公司的股份总数保持不变
    有无一致行动人
    有 ?
    无 □本次权益变动前碧空龙翔持有上市公司股份,为信息披露义务人一致行动人,本次权益变动后,碧空龙翔不再持有上市公司股份信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
    是 □
    否 ?
    本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为上市公司控股股东信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
    是 □
    否 ?上市公司实际控制人为海淀区国资委信息披露义务人是
    否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
    是 □
    否 ?
    回答“是”,请注明公司家数信息披露义务人是否
    拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
    是 □
    否 ?
    回答“是”,请注明公司家数权益变动方式(可多选)
    通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
    取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 ?
    继承 □ 赠与 □
    其他 □ (请注明)信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    股票种类: 人民币普通股
    持股数量: 53157894 股
    持股比例: 6.37%本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
    股票种类: 人民币普通股
    变动数量: 109383805 股
    变动比例: 13.10%与上市公司之间是否存在持续关联交易
    是 □ 否 ?与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
    是 □ 否 ?信息披露义务人是
    否拟于未来 12 个月内继续增持
    是 ? 否 □
    上市公司分别于 2019 年 9 月 12 日、2019 年 10 月 11 日召开董事会、股东大会审议通过了 2019 年度非公开发行股票相关议案,拟以非公开的形式向特定投资者发行不超过 125207723 股(含本数)股票,信息披露义务人作为认购人拟以现金方式全额认购上市公司本次非公开发行股票信息披露义务人前
    6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
    是 □ 否 ?是否存在《收购办
    法》第六条规定的情形
    是 □ 否 ?是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
    是 ? 否 □是否已充分披露资金来源;
    是 ? 否 □
    是否披露后续计划 是 ? 否 □是否聘请财务顾问
    是 □ 否 ?
    本次权益变动为同一实际控制人控制之下不同主体之间的股份变动,本次交易符合《上市公司收购管理办法》第十七条第二款“股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行”的规定,可免于聘请财务顾问出具核查意见。
    本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
    是 □ 否 ?信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
    是 □ 否 ?(此页无正文,为《北京金一文化发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页)
    信息披露义务人:北京海鑫资产管理有限公司
    法定代表人(或授权代表):
    张学英
    年 月 日
    

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