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锋尚文化:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)新浪财经
发布时间:2020-07-29 15:57  来源:网络整理  编辑:开元棋牌左旗新闻网小编  次

北京市中伦律师事务所 关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(三) 二〇一九年一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址: 北京市中伦律师事务所 关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(三) 致:北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司(发行人) 根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》,本所接受发行人的委托, 担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问,并据此出具本补充法律意见 书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》(以下简称“《上市管理办法》”)、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》(以下简称“《编报规则12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等有关规 范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行并上市事宜出具 了《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发 7-7-10-2 补充法律意见书(三) 行股票并在创业板上市的的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北 京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报 告》”)、《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充 法律意见书(一)》”)、《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以 下简称“《补充法律意见书(二)》”)。 自前述《补充法律意见书(一)》出具的基准日次日(2018年7月1日)起至 本补充法律意见书出具的基准日(2018年12月31日)止期间(以下简称“新期间”), 发行人的有关情况发生变化,发行人聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)(以下简称“信永中和”)对发行人的财务报表(包括2018年12月31日、2017 年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度、2017年度、 2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有 者权益变动表以及财务报表附注)进行审计后出具了编号为 XYZH/2019BJA70001的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2016年度、2017 年度及2018年度审计报告》(以下简称“《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)”) 以及编号为XYZH/2019BJA70005的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2018 年 12 月 31 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》 ( 以 下 简 称 “ 《 内 控 报 告 》 (XYZH/2019BJA70005)”),本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况 进行进一步查验,出具本补充法律意见书,对本所律师已经出具的《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》的 有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 为出具本补充法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件 的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上 市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 7-7-10-3 补充法律意见书(三) 本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查 验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应 的法律责任。 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本 所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或 口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正 本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的, 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充 法律意见书的依据。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法 定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承 7-7-10-4 补充法律意见书(三) 担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但是发行人 作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,未经本所书面 同意,不得用作任何其他目的或用途。 本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补 充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意 见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。 根据《证券法》第二十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进 行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下: 一、 关于发行人本次发行并上市的实质条件的补充说明 经本所律师核查,就本次发行并上市,发行人已经具备了《公司法》、《证 券法》、《上市管理办法》等法律法规和规范性文件规定的在提请中国证监会审 核批准前需达到的实质条件,并对以下事项进行补充说明: (一) 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件 本次拟公开发行的股票为人民币普通股票,每股面值1元,具有同等权利; 每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相 同价额,符合《公司法》第一百二十六条的规定。 (二) 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的条件 7-7-10-5 补充法律意见书(三) 1. 根 据 《 审 计 报 告 》 ( XYZH/2019BJA70001 ) 和 《 内 控 报 告 》 (XYZH/2019BJA70005)以及本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条 规定的公开发行新股的条件: (1)具备健全且运行良好的组织机构; (2)具有持续盈利能力,财务状况良好; (3)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; (4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2. 根据《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)及本所律师核查,发行人符 合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件,尚需取得中国证监会关于首次 公开发行股票的核准: (1)发行人股本总额不少于3,000万元; (2)发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上; (3)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。 3. 发行人已聘请中信建投证券对本次发行并上市提供保荐和承销服务,符 合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。 (三) 发行人本次发行并上市符合《上市管理办法》规定的条件 1. 根据《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)及本所律师核查,发行人具 备下列条件,符合《上市管理办法》第十一条的规定: (1)发行人前身锋尚有限设立于2002年7月30日,2015年9月以经审计的账 面净资产值为基础,折合股份整体变更为股份有限公司,设立成为发行人并合法 存续至今,发行人从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间已在3年以上, 符合《上市管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定; (2)发行人2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非 7-7-10-6 补充法律意见书(三) 经常性损益前后孰低者为准)分别为53,956,472.22元、135,490,636.31元,最近两 年净利润累计为189,447,108.53元,不少于1,000万元,符合《上市管理办法》第 十一条第一款第(二)项规定的前一项条件; (3)发行人截至2018年12月31日净资产为374,707,545.58元,不少于2,000 万元,且不存在未弥补亏损,符合《上市管理办法》第十一条第一款第(三)项 的规定; (4)截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本总额为5,405.4057万元, 本次发行后的股本总额不少于3,000万元,符合《上市管理办法》第十一条第一 款第(四)项的规定。 2. 经本所律师核查,发行人系通过有限责任公司净资产折股整体变更方式 设立,注册资本已经验资机构验证足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的 财产权已全部转移由发行人享有,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷,符合《上市管理办法》第十二条的规定。 3. 根据发行人确认及本所律师核查,发行人主要从事大型文化演艺活动、 文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。因此, 发行人主要经营一种业务,其经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策,符合《上市管理办法》第十三条的规定。 4. 根据发行人确认及本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《上市管理 办法》第十四条的规定。 5. 根据发行人确认及本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《上 市管理办法》第十五条的规定。 6. 发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履 7-7-10-7 补充法律意见书(三) 行职责,发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度文件建立健 全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,能切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利, 符合《上市管理办法》第十六条的规定。 7. 根 据 《 审 计 报 告 》 ( XYZH/2019BJA70001 ) 、 《 内 控 报 告 》 (XYZH/2019BJA70005)及本所律师核查,发行人会计基础工作规范,财务报 表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了 无保留意见的审计报告,符合《上市管理办法》第十七条的规定。 8. 根据《内控报告》(XYZH/2019BJA70005)及本所律师核查,发行人的 内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合 《上市管理办法》第十八条的规定。 9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查,发行 人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,符合《公司法》第一百四十六条和 《上市管理办法》第十九条及其他相关法律法规规定的任职资格,不存在下列情 形: (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 7-7-10-8 补充法律意见书(三) (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (6)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (7)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的; (8)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见的。 10. 根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺,并经本所 律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为,不存在未经法定机关核准擅自公开或者变 相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但截至本补充法律意见 书出具之日仍处于持续状态的情形,符合《上市管理办法》第二十条的规定。 综上,本所律师认为,发行人整体情况符合《公司法》、《证券法》、《上市 管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条 件;发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准,其股票上市还需要获得 证券交易所核准。 二、 关于发行人的发起人和股东的补充说明 根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人现有股东西藏晟蓝的基本情况如下: 名称 西藏晟蓝文化传播合伙企业(有限合伙) 登记部门 西藏自治区拉萨市曲水县工商局 统一社会信用代码 91540124MA6T2FD5XK 西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园中小企业孵化楼 住所 307-A03 室 执行事务合伙人 沙晓岚 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2017 年 3 月 30 日 7-7-10-9 补充法律意见书(三) 经营期限 2017 年 3 月 30 日至 2027 年 3 月 9 日 文化传播服务;企业管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部 经营范围 门批准后方可经营此项目。】 经本所律师核查,西藏晟蓝系发行人的员工持股平台,截至本补充法律意见 书出具之日,西藏晟蓝现有合伙人23人,均在或曾经在发行人或其子公司处任职, 具体情况如下: 序 出资额(万 在或曾经在发行人及其子公司 姓名 出资比例 合伙人类型 号 元) 的任职情况 1 沙晓岚 1,970.68 81.93% 普通合伙人 董事长、总经理 2 于福申 95.00 3.95% 有限合伙人 董事、副总经理 3 马洁波 45.60 1.90% 有限合伙人 监事、制作总监 4 郑俊杰 38.00 1.58% 有限合伙人 副总经理 5 王雪晨 38.00 1.58% 有限合伙人 副总经理 上海思博兰帝原副总经理,2017 6 李涛 38.00 1.58% 有限合伙人 年 2 月离职 7 于君呈 38.00 1.58% 有限合伙人 副总经理 8 付肸 30.40 1.26% 有限合伙人 副总经理 9 李勇 30.40 1.26% 有限合伙人 董事会秘书、财务总监 原舞美设计部灯光设计师,2018 10 牛亚飞 11.40 0.47% 有限合伙人 年 3 月离职 原财务总监、董事会秘书,2018 11 蒋和斌 7.60 0.32% 有限合伙人 年 6 月离职 12 钱瑞青 7.60 0.32% 有限合伙人 财务副总监 13 罗璇 7.60 0.32% 有限合伙人 舞美设计部灯光设计师 14 孙腾 7.60 0.32% 有限合伙人 项目部文学撰稿 15 李斌 7.60 0.32% 有限合伙人 项目部策划副总监 16 张玲玲 7.60 0.32% 有限合伙人 多媒体制作中心一部经理 17 姜薇 7.60 0.32% 有限合伙人 证券事务部证券事务代表 原舞美设计部投影视频设计组 18 王志伟 5.70 0.24% 有限合伙人 主任,2018 年 11 月离职 19 毛萍萍 3.80 0.16% 有限合伙人 上海思博兰帝财务经理 20 刘猛 3.80 0.16% 有限合伙人 多媒体制作中心二部经理 21 吕晶龙 1.90 0.08% 有限合伙人 原三维动画部主任,2017 年 4 月 7-7-10-10 补充法律意见书(三) 离职 上海思博兰帝副总经理,2018 年 22 王志江 0.76 0.03% 有限合伙人 3 月离职 23 王志猛 0.76 0.03% 有限合伙人 上海思博兰帝工程经理 合计 2,405.40 100.00% -- -- 根据西藏晟蓝出具的书面说明,西藏晟蓝系以自有资金进行投资,没有以公 开或非公开的方式募集资金,不存在委托基金管理人管理资产的情形,不需要根 据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。 三、 关于发行人的业务的补充说明 1. 发行人拥有的经营活动相关的资质和许可 根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司经营业务所需的资质、许可、认证具体情况如下: 序 企业 有效期 证书名称 证书编号 发证部门 资质等级/范围 号 名称 限 专业舞台设计制作 发行 CASA-2017 中国舞台美 2017.01- 1 甲级 工程资质等级证书 人 01-001 术学会 2019.12 专业舞台灯光设 发行 CASA-2017 中国舞台美 2017.01- 2 计、安装及调试资 甲级 人 01-001 术学会 2019.12 质等级证书 专业舞台机械设 发行 CASA-2017 中国舞台美 2017.01- 3 计、安装及调试资 甲级 人 01-001 术学会 2019.12 质等级证书 专业舞台音视频设 发行 CASA-2017 中国舞台美 2017.01- 4 计、安装及调试资 甲级 人 01-001 术学会 2019.12 质等级证书 专业舞台音响设 发行 CASA-2017 中国舞台美 2017.01- 5 计、安装及调试资 甲级 人 01-001 术学会 2019.12 质等级证书 京演(机构) 2008.06. 发行 北京市文化 经营演出及经纪 6 营业性演出许可证 [2008]0409 21-2020. 人 局 业务 号 06.22 7-7-10-11 补充法律意见书(三) 专业灯光工程综 中国演艺设 合技术能力等级 演艺设备工程企业 备技术协会 2007.06- 发行 CETA-PL2 壹级(适用范围: 7 综合技术能力等级 演出场馆设 2023.06. 人 007-0013 专业灯光工程深 评定证书 备专业委员 30 化设计、安装、调 会 试和服务) 音视频系统集成 工程综合技术能 力等级壹级(适用 中国演艺设 范围:音视频系统 演艺设备工程企业 备技术协会 2017.07. 发行 CETA-PAV 集成(不包含剧 8 综合技术能力等级 演出场馆设 01-2022. 人 2017-0003 场、音乐厅、演播 评定证书 备专业委员 06.30 厅、体育场馆专业 会 音响系统)工程的 深化设计、安装、 调试和服务) 演艺灯光制作服 中国演艺设 务综合技术能力 演艺设备工程企业 备技术协会 2019.01. 发行 CETA-PAL 等级壹级(适用范 9 综合技术能力等级 演出场馆设 01-2023. 人 2018-0007 围:演艺灯光系统 评定证书 备专业委员 12.31 设计制作、设备租 会 赁和应用服务) 演艺视频制作服 中国演艺设 务综合技术能力 演艺设备工程企业 备技术协会 2019.01. 发行 CETA-PSV 等级壹级(适用范 10 综合技术能力等级 演出场馆设 01-2023. 人 2018-0006 围:演艺视频系统 评定证书 备专业委员 12.31 设计制作、设备租 会 赁和应用服务) 演艺音响制作服 中国演艺设 务综合技术能力 演艺设备工程企业 备技术协会 2019.01. 发行 CETA-PAA 等级壹级(适用范 11 综合技术能力等级 演出场馆设 01-2023. 人 2018-0006 围:演艺音响系统 评定证书 备专业委员 12.31 设计制作、设备租 会 赁和应用服务) 中演协舞质 舞美工程企业综 中国演出行业舞美 2011.06- 发行 证字第 中国演出行 合技术壹级(承接 12 工程企业综合技术 2019.05. 人 201110005 业协会 工程规模:不受限 资质证书 10 号 制) 7-7-10-12 补充法律意见书(三) 中演协舞质 舞台工程企业灯 中国演出行业舞台 2018.09- 发行 证字第 中国演出行 光专业壹级(承接 13 工程企业专业技术 2020.09. 人 111110005 业协会 工程规模:不受限 资质证书 30 号 制) 动画片、专题片、 电视综艺,不得制 2018.10. 广播电视节目制作 发行 (京)字第 北京市新闻 14 作时政新闻及同 29-2020. 经营许可证 人 05253 号 出版广电局 类专题、专栏等广 10.29 播电视节目 北京市规划 2018.05. 发行 A21103135 照明工程设计专 15 工程设计资质证书 和国土资源 07-2023. 人 0 项乙级 管理委员会 05.07 北京市住房 2017.01. 建筑业企业资质证 锋尚 D21116443 电子与智能化工 16 和城乡建设 25-2022. 书 发展 8 程专业承包贰级 委员会 01.24 (京)JZ 安 北京市住房 2018.06. 锋尚 许证字 17 安全生产许可证 和城乡建设 建筑施工 12-2021. 发展 ﹝2018﹞ 委员会 06.11 015976 2. 根据发行人的说明、《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)及本所律 师核查,发行人最近两年营业收入分别为 206,249,448.99 元、572,712,421.58 元, 其中主营业务收入分别为 202,225,217.70 元、568,572,537.68 元,主营业务收入 占发行人业务总收入的比例为 98.05%、99.28%,发行人主营业务突出。 四、 关于发行人的关联交易的补充说明 (一)发行人的关联方 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的主要关联方 变化如下: 序号 企业名称 关联关系 北京立成心志环保设备有限公司 沙晓岚报告期内持股 100%的子公司,已经转 1 (曾用名“北京思博岚帝演艺数码科 让至全晓捷,截至本补充法律意见书出具之 技有限公司”) 日,该公司正在办理注销手续 2 青岛德固特节能装备股份有限公司 发行人独立董事李华曾担任独立董事 7-7-10-13 补充法律意见书(三) 北京兆易创新科技股份有限公司 3 发行人独立董事李华曾担任独立董事 (603986.SH) (二)发行人关联交易情况 根据发行人提供的资料,《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)并经 本所律师核查,发行人及其子公司 新期间内与关联方之间新增的主要关联 交易如下: 1. 支付关键管理人员薪酬 新期间内,发行人支付关键管理人员薪酬合计 347.27 万元。 发行人独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,发行人2017年年度股 东大会审议通过了上述关联交易。 综上,本所律师认为,发行人上述关联交易不存在严重损害发行人及其他股 东利益的情形。 五、 关于发行人的主要财产的补充说明 (一)发行人拥有主要经营设备的情况 根据发行人的说明、《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)并经本所律师 核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人拥有的主要经营设备包括专用设 备、办公及电子设备、运输设备,该等设备系发行人购买取得,发行人对该等资 产拥有合法的所有权。截至2018年12月31日,发行人拥有账面原值为6,095.92万 元、账面价值为2,997.48万元的专用设备、运输设备、办公及电子设备等固定资 产。 根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,该 等设备均在正常使用,不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况。 (二)发行人的对外投资情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之 7-7-10-14 补充法律意见书(三) 日,锋尚煜景的住所变更为“北京市朝阳区朝外西街3号1幢6层6035”。 (三)发行人及其子公司租赁财产情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之 日,发行人及其子公司租赁的主要房产变更如下: 序 面积 用 出租人 承租人 地址 租金 租赁期限 号 (m2) 途 上海市宝山区富桥 1,000,0 上海玉元投资管 上海思 路 89 号第 3 幢第 1 仓 2019.01.01- 1 2,400 00 元/ 理有限公司 博兰帝 层、第 2 层和第 4 储 2020.12.31 年 幢第 2 层 中航创城莅德(北 北京市朝阳区朝外 以实际 锋尚煜 20,000 办 2018.10.01- 2 京)文化传媒有限 西街 3 号 1 幢 6 层 面积为 景 元/年 公 2020.09.30 公司 6035 号 准 六、 关于发行人的重大债权债务的补充说明 (一)发行人及其子公司的重大合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之 日,发行人及其子公司新增正在履行的金额大于500万元的重大合同如下: 1. 销售合同 序 合同金额 签署 合同名称 合同对方 合同标的 号 (万元) 日期 太原市长风商务区实 太原市长风 太原市长风商务区实 2019.0 1 景演绎团队项目合同 商务区管理 景演绎项目创意设计 13,381.32 1.06 书 中心 及制作 2019 央视春晚深圳分 2019 央视春晚深圳分 深圳广播电 2018.1 2 会场项目灯光设备租 会场项目灯光设备租 750.00 影电视集团 2.21 赁与服务合同 赁与技术服务 西安灞河右岸艺术演 西安世园投 西安灞河右岸艺术演 2018.1 3 绎项目概念设计服务 资(集团)有 600.00 绎项目概念设计 2.14 合同 限公司 2. 采购合同 序 合同金额 签署 合同名称 合同对方 合同标的 号 (万元) 日期 7-7-10-15 补充法律意见书(三) 序 合同金额 签署 合同名称 合同对方 合同标的 号 (万元) 日期 巴可伟视(北 3,989.13 2019.0 1 合同 京)电子有限 投影机 572.80 1.08 公司 经本所律师核查,发行人上述重大合同的内容合法、有效,正常履行不存在 可预见的潜在风险,合同的履行也不存在法律障碍。 (二) 根据相关政府部门出具的证明、发行人的确认及本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因而承担侵权之债。 (三) 根据《审计报告》 XYZH/2019BJA70001)和发行人确认,截至 2018 年 12 月 31 日,除本补充法律意见书第“四/(二)”部分已披露的情形外,发 行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,亦不存在发行人为关联方提 供担保的情况。 (四) 发行人其他应收、应付款情况 1. 其他应收款 根据《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)及发行人确认,截至2018年12 月31日,按照欠款方归集计算,其他应收款期末余额前5名的具体情况如下: 单位名称/姓名 账面余额(元) 款项性质 账龄 占比 北京绿地京华置业有限公司 1,470,000.00 保证金 3 年以上 37.97% 北京中联经典企业管理有限公司 1,180,665.00 租房押金 1 年以内 30.50% 河南招标采购服务有限公司 700,000.00 保证金 1 年以内 18.08% 上海晋润海棠企业发展有限公司 162,005.10 租房押金 1-2 年 4.18% 北京市兆成印刷有限责任公司 100,000.00 租房押金 1-2 年 2.58% 合计 3,612,670.10 -- -- 93.32% 2. 其他应付款 根据《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)及发行人确认,截至2018年12 7-7-10-16 补充法律意见书(三) 月31日,发行人其他应付款余额为1,128.02万元,主要为往来款及押金。 综上,本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应收、应付款主要系因正 常的经营活动发生的,合法有效。 七、 关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充说 明 1. 股东大会会议的召开和决议 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人自整体变更为股 份有限公司后共召开了二十次股东大会会议并通过全部议案。 本所律师认为,发行人上述历次股东大会会议的召开、决议内容及签署均合 法、合规、真实、有效。 2. 董事会会议的召开和决议 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人自整体变更为股 份有限公司后共召开了三十一次董事会会议并通过全部议案。 本所律师认为,发行人上述历次董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。 3. 监事会会议的召开和决议 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人自整体变更为股 份有限公司后共召开过十三次监事会会议并通过全部议案。 本所律师认为,发行人上述历次监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、 合规、真实、有效。 八、 关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充说明 (一) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之 7-7-10-17 补充法律意见书(三) 日,发行人现任董事、监事、高级管理人员任职变更情况如下表: 姓名 发行人职务 兼职情况 北京市盈科律师事务所高级合伙人、资本市场部主任 李华 独立董事 安集微电子科技(上海)股份有限公司独立董事 九、 关于发行人的税务的补充说明 (一) 发行人及其子公司在新期间内执行的税种、税率和所享受的财政补 贴的情况 1. 根据发行人提供的资料、《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)并经 本所律师的核查,新期间内,发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下: 税种 税率 企业所得税 25% 营业税 5% 增值税 3%、5%、6%、10%、16%、17% 城市维护建设税 5%、7% 教育费附加 3% 地方教育费附加 2% 2. 根据发行人提供的资料、《审计报告》(XYZH/2019BJA70001)并经 本所律师核查,发行人及其子公司在新期间内获得的财政补贴情况如下: 补贴金额 序号 项目 依据文件 (元) 《北京市东城区人民政府关于印发东城区 1 政府奖励资金 150,000 加快转型升级加强税源建设办法的通知》 (东政发[2014]29 号) 综上,本所律师认为,发行人在新期间内所享受的上述财政补贴均由政府 部门发放,真实、有效。 7-7-10-18 补充法律意见书(三) (二) 发行人及其子公司新期间内依法纳税的情况 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明及发行人确认,发行人在 新期间内依法纳税,不存在违法违规等情形。 综上,本所律师认为,发行人在新期间内依法纳税,不存在税收行政处罚 等情形,符合相关法律法规的规定。 十、 关于发行人的环境保护、产品质量、技术标准的补充说明 (一) 发行人及其子公司经营活动和募集资金投资项目的环境保护合规情 况 发行人及其子公司的主要经营业务为大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景 观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务,本次募集资金拟投资项 目为创意制作及综合应用中心建设项目、创意研发及展示中心建设项目和企业管 理与决策信息化系统建设项目,均未涉及任何可能对环境造成影响的经营业务, 不存在排放废水、废气和制造噪音、工业固废的情形,未发生过任何重大污染事 故。 经本所律师核查环境保护部门的行政处罚公示信息及发行人确认,发行人及 其子公司在新期间内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情 况。 综上,本所律师认为,发行人及其子公司的经营活动和募集资金拟投资的相 关项目符合有关环境保护的要求,发行人及其子公司在新期间内未因违反环境保 护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。 (二) 发行人及其子公司产品质量和技术合规情况 根据质量监督部门出具的证明及发行人的陈述,发行人及其子公司在新期间 内不存在因违反有关质量管理方面的法律法规而受到处罚的情形。 7-7-10-19 补充法律意见书(三) 综上,本所律师认为,发行人及其子公司符合产品质量法规相关要求和技 术监督标准;在新期间内未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到 处罚。 十一、 结论性意见 本所律师认为,发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国 证监会有关规范性文件的规定,具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质 性条件和程序性条件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违 法行为,《招股说明书》所引用本补充法律意见书的内容已经本所律师审核确认。 发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。 本补充法律意见书正本一式四份,无副本,经本所盖章并经本所负责人及经 办律师签字后生效。 (以下无正文) 7-7-10-20 补充法律意见书(三) (本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》之签字盖章页) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 唐周俊 经办律师: 慕景丽 经办律师: 李科峰 年 月 日 7-7-10-21

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