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天舟文化:湖南启元律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
发布时间:2020-06-22 22:20  来源:网络整理  编辑:开元棋牌左旗新闻网小编  次

天舟文化:湖南启元律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

  时间:2020年06月19日 18:21:02 中财网  

 
原标题:天舟文化:湖南启元律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

天舟文化:湖南启元律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书


启元标志2






湖南启元律师事务所

关于

天舟文化股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划

预留部分授予事项的

启元辅助图形
法律意见书













湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007

电话:0731 8295 3778 传真:0731 8295 3779


致:天舟文化股份有限公司

湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受天舟文化股份有限公司(以下简
称“公司”或“天舟文化”)的委托,为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
项目(以下简称“本激励计划”或“激励计划”)提供专项法律服务。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第8
号——股权激励计划》等现行法律、法规和规范性文件以及《天舟文化股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)、《天舟文化股份有限公司2019年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,就公司
激励计划预留部分授予(以下简称“本次授予”)的相关事项出具本法律意见书。


本所(含经办律师)声明如下:

(一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。


(二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本
激励计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


(三)本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划的必备文件之一,随其
他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


(四)本所出具法律意见是基于公司已向本所保证:公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。


(五)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。



(六)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一般注意义务后,直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。


(七)本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。


(八)本《法律意见书》仅供公司实行本激励计划之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。


基于以上所述,本所根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,现出具本法律意见书如下:

一、本次授予的批准与授权

(一)2019年6月3日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
及其摘要的
议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,
关联董事在审议相关议案时已回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。


(二)2019年6月3日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议
案》《关于核查公司的议案》
等议案,并对激励对象的名单进行了核实。


(三)2019年6月21日,公司召开2019年第一次临时股东大会会议,审议通过
了《关于


及其摘要的议案》《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事项的议案》,关联股东已就相关议案回避表决。


(四)2019年7月1日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予权益的议案》,关联董事已就相关议案回避表决。同日,公司独立
董事就公司本次激励计划的授予发表同意的独立意见。


(五)2019年7月1日,公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予权益的议案》。同日,公司监事会出具《关于2019年股票期权与限
制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》,监事会对本次授予的激励对象
名单进行了核实。


(六)2020年6月18日,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司召
开第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期
权与限制性股票激励计划预留部分的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。


2020年6月18日,公司召开第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于
向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的议案》,并对预
留部分授予相关事项发表了核查意见。


经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予相关事项已经取
得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》等
相关规定。


二、本次授予的授予日

2019年6月21日,公司召开2019年第一次临时股东大会会议,审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,授权公司董事会确定本
激励计划的授予日。


2020年6月18日,公司召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于


向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的议案》,公司独
立董事发表了同意的独立意见。同意确认本次授予的授予日为2020年6月18日。公
司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见,认为:“公司2019年股票
期权与限制性股票激励计划预留部分的股票期权与限制性股票的授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中
关于授予日的相关规定。”

2020年6月18日,公司召开第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于
向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的议案》。监事会
认为:公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2020年6月
18日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。


经核查,本次授予的授予日为公司2019年第一次临时股东大会审议通过本激励
计划之日起12个月内,且不为《激励计划》中列明的不得向激励对象授予限制性股
票的以下期间:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


综上,本所认为,本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序,符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。


三、本次授予的授予条件

(一)股票期权的授予条件


根据《激励计划》,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予
股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。


1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


(二)限制性股票的授予条件

根据《激励计划》,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予
限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。



1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


根据公司的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及激励对
象未发生上述情形,满足股票期权和限制性股票的授予条件。


综上,本所认为,本激励计划的授予条件已经成就,公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。



四、本次授予的授予对象

1、2020年6月18日,公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激
励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的议案》,同意确认本
次授予的授予日为2020年6月18日,向符合条件的10名激励对象授予共计400万
份股票期权,向符合条件的10名激励对象授予共计400万股限制性股票。公司独立
董事就本次授予的授予对象发表了独立意见,认为:“公司授予股票期权与限制性股
票的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形,激励对象的主体资格合
法、有效。”

2020年6月18日,公司召开第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于
向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的议案》。监事会
认为:预留授予的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计
划》关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象资格及授予条件的相关规
定,不存在《管理办法》第8条规定的不得成为激励对象的情形,符合公司《激励计
划》规定的激励对象范围,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司预留授予对象的主体资
格合法、有效。


据此,本所认为,以上激励对象已经通过公司董事会、监事会审核并确认,激励
对象主体资格合法、有效,符合《管理办法》及《激励计划》等有关授予对象条件的
相关规定。


五、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已取得了现阶
段必要的批准与授权;本次授予确认的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定;本激励计划的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。



(以下无正文,下页为签字盖章页)


(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司2019年股票期
权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签字盖章页)



湖南启元律师事务所





负 责 人: 经办律师:

丁少波 徐 烨



经办律师:

杨 敏







2020年6月19日


  中财网

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